索??引??号 bm56000001/2022-00014749 分????????类
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名????????称 中国证监会行政处罚决定书(海航基础及相关责任人员)
文????????号 〔2022〕51号 主??题??词

中国证监会行政处罚决定书(海航基础及相关责任人员)

〔2022〕51号

当事人:海南机场设施股份有限公司(原海航基础设施投资集团股份有限公司,以下简称海航基础),住所:海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42层。

鲁晓明,男,1968年9月出生,时任海航基础董事长,住址:海南省海口市龙华区。

陈德辉,男,1976年2月出生,时任海航基础总裁兼董事,住址:海南省海口市龙华区。

尚多旭,男,1986年3月出生,时任海航基础财务总监、董事,住址:海南省海口市龙华区。

范宁,男,1965年1月出生,时任海航基础董事,住址:广东省深圳市福田区。

黄翔,男,1982年11月出生,时任海航基础监事长,住址:海南省海口市龙华区。

许惠才,男,1962年8月出生,时任海航基础副总裁,住址:海南省海口市龙华区。

刘腾键,男,1977年3月出生,时任海航基础财务总监,住址:海南省海口市美兰区。

邢喜红,女,1969年10月出生,时任海航基础财务总监,住址:海南省海口市美兰区。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的中华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)的有关规定,我会对海航基础信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,海航基础存在以下违法事实:

海航集团有限公司(以下简称海航集团)通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理;在资金上施行现金流一体化管理,资金由海航集团统一调拨。海航基础属于前述“单体公司”,在财务资金管控方面缺乏独立性,其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等,均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航基础未按规定披露非经营性关联交易和关联担保,具体如下:

一、未按照规定披露非经营性关联交易

(一)海航基础相关关联方及占用情况

根据相关工商资料、公告、企业信用信息公示报告、法院民事裁定书及相关当事人的询问笔录,2018年1月1日至2021年1月30日期间,海航集团、海航股权管理有限公司(以下简称海航股管)、海航实业集团有限公司(以下简称海航实业)、海航旅游集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航物流集团有限公司(以下简称海航物流)、海南航旅交通服务有限公司、三亚新机场投资建设有限公司、海航投资控股有限公司(以下简称海航投资)、海航资产管理集团有限公司、北京海航金融控股有限公司、海航基础控股集团有限公司、海南财富海湾置业有限公司、北京东方京海投资有限公司、海航旅游开发有限责任公司、海南博鳌机场管理有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、东方海航投资开发有限公司、浦航融资租赁有限公司、海航航空集团有限公司、大新华航空有限公司、海南西岭休闲农业开发有限公司、洋浦国兴工程建设有限公司、三亚湾海景置业投资有限公司、广州市潮市场经营有限公司、海南昕和商务咨询服务有限公司、广州博庆投资管理有限公司、供销大集集团股份有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、保亭海航旅游开发有限公司、海南一卡通广告策划有限公司、海南和歆贸易有限公司、海南卧德咨询服务有限公司、三亚航空旅游职业学院以及海航基础符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信息披露管理办法》)第七十一条第三项、《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条第一款规定的情形,海航集团、海航股管等35家公司构成海航基础的关联方。

2018年至2020年期间,海航基础通过资金拆借、为关联方存单质押担保被银行划扣、融资被关联方使用、应收款项被关联方代收、以房产抵偿关联方负债、为关联方兑付理财等6种形式,与海航集团等上述关联公司发生关联交易。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的,均没有商业实质,属于非经营性关联交易,构成资金占用。截至2020年12月31日,海航集团占用海航基础资金余额56.85亿元。2021年1月30日,海航基础披露《关于公司治理专项自查情况的公告》关联方占用资金余额55.73亿元,4月30日,披露了《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》。2021年12月31日,海南省高级人民法院裁定《重整计划》执行完毕,海航基础被海航集团占用资金余额49.75亿元;海航基础因关联担保承担债务54.68亿元,相关债权已按照重整计划获得清偿、提存。

(二)未及时披露非经营性关联交易

根据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项,2019年《证券法》第八十条第二款第三项,《信息披露管理办法》第九条、第三十条第二款第三项、第二十一项、第七十一条第一款第二项,《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订、2018年修订、2019年修订)第10.2.4条、第10.2.5条的规定,海航基础应当及时披露关联交易情况,而其未按规定及时披露相关交易。具体如下:

2018年,海航基础向海航集团等关联方转出交易36.73亿元,转入交易0.03亿元,交易金额合计36.76亿元,占最近一期经审计净资产(423.64亿元)的8.68%。

2019年,海航基础向海航投资等关联方转出交易18.02亿元,转入交易38.42亿元,交易金额合计56.44亿元,占最近一期经审计净资产(367.70亿元)的15.35%。

2020年,海航基础向海航物流等关联方转出交易100.37亿元,转入交易64.99亿元,交易金额合计165.36亿元,占最近一期经审计净资产(280.33亿元)的58.99%。其中,2020年7月至2020年12月,海航基础向海航物流等关联方转出交易22.73亿元,转入交易26.88亿元,交易金额合计49.61亿元,占最近一期经审计净资产(280.33亿元)的17.70%。

(三)定期报告重大遗漏

根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项,2019年《证券法》第七十九条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条、第四十三条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕18号)第三十八条的规定,海航基础应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况,而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露相关非经营性占用资金事项。具体如下:

2018年半年度报告,海航基础未披露非经营性关联交易转出交易7.41亿元,占最近一期经审计净资产(423.64亿元)的1.75%,占当期报告净资产(438.40亿元)的1.69%,未披露2018年6月30日被海航集团等占用资金余额12.58亿元。

2018年年度报告,海航基础未披露非经营性关联交易转出交易14.98亿元,转入交易0.03亿元,合计占当期报告净资产(367.70亿元)的4.08%,未披露2018年12月31日海航集团等占用资金余额20.12亿元。

2019年半年度报告,海航基础未披露非经营性关联交易转出交易11.58亿元,转入交易32.35亿元,合计占最近一期经审计净资产(367.70亿元)的11.95%,占当期报告净资产(367.29亿元)的11.96%,未披露2019年6月30日海航集团等占用资金余额21.10亿元。

2019年年度报告,海航基础未披露非经营性关联交易转出交易10.95亿元,转入交易9.59亿元,合计占当期报告净资产(280.33亿元)的7.33%,未披露2019年12月31日海航集团占用资金余额21.48亿元。

2020年半年度报告,海航基础未披露非经营性关联交易转出交易77.64亿元,转入交易38.11亿元,合计占最近一期经审计净资产(280.33亿元)的41.29%,占当期报告净资产(291.89亿元)的39.66%,未披露2020年6月30日海航集团占用资金余额61亿元。

二、未按照规定披露关联担保

(一)未及时披露关联担保

根据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项,2019年《证券法》第八十条第二款第三项,《信息披露管理办法》第九条、第三十条第二款第三项、第十七项,第三十一条第一款,第七十一条第一款第二项,《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条,《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订、2018年修订、2019年修订)第10.2.6条的规定,海航基础应当在发生相关关联担保后及时披露。2018年至2020年期间,海航基础未按上述规定及时披露相关担保,具体如下:

2018年,海航基础为海航集团等关联方提供31笔关联担保,担保金额148.14亿元,占最近一期经审计净资产(423.64亿元)的34.97%,其中13笔关联担保迟至2021年1月30日才首次披露。

2019年,海航基础为海航集团等关联方提供8笔关联担保,担保金额36.96亿元,占最近一期经审计净资产(367.70亿元)的10.05%,其中2笔关联担保迟至2021年1月30日才首次披露。

2020年3月,海航基础为海航实业提供1笔担保,担保金额1.06亿元,占最近一期经审计净资产(280.33亿元)的0.38%。

综上,2018年至2020年,海航基础未及时披露40笔关联担保,累计金额达186.16亿元。

(二)定期报告重大遗漏

根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项,2019年《证券法》第七十九条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条、第四十一条、第四十六条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕18号)第三十八条、第三十九条、第四十三条的规定,海航基础应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况,而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露。具体如下:

2018年半年度报告,海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的30笔担保,担保余额190.40亿元,占最近一期经审计净资产(423.64亿元)的44.94%,占当期报告净资产(438.40亿元)的43.43%。

2018年年度报告,海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的27笔担保,担保余额143.42亿元,占当期报告净资产(367.70亿元)的39%。

2019年半年度报告,海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的32笔担保,担保余额156.35亿元,占最近一期经审计净资产(367.70亿元)的42.52%,占当期报告净资产(367.29亿元)的42.57%。

2019年年度报告,海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的28笔担保,担保余额149.29亿元,占当期报告净资产(280.33亿元)的53.26%。

2020年半年度报告,海航基础未披露其为海航集团等关联方提供的33笔担保,担保余额152.61亿元,占最近一期经审计净资产(280.33亿元)的54.44%,占当期报告净资产(291.89亿元)的52.28%。

上述违法事实,有法院裁定、海航基础相关公告、会议文件、内部制度、财务资料、情况说明、相关企业工商资料、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,海航基础上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和2019年《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定,构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款和2019年《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。

海航基础涉案的有关董事、监事、高级管理人员违反2005年《证券法》第六十八条第三款和2019年《证券法》第八十二条第三款和第四款的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和2019年《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

鲁晓明,时任海航基础董事长,全面管理公司事务,知悉海航集团调拨下属公司资金,参与审批10笔担保,仍签字表决通过《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》,未勤勉尽责,是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

陈德辉,时任海航基础总裁兼董事,知悉海航集团调拨下属公司资金,参与审批担保7笔,仍签字表决通过《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》,未勤勉尽责,是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

尚多旭,时任海航基础财务总监、董事,直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资金,参与审批担保30余笔,仍签字表决通过《2018年年度报告》《2019年半年度报告》,任职期间未勤勉尽责,是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

刘腾键,时任海航基础财务总监,直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资金,参与审批担保20余笔,仍签字表决通过《2019年半年度报告》,任职期间未勤勉尽责,是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

邢喜红,时任海航基础财务总监,直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资金,参与审批担保20余笔,仍签字表决通过《2019年年度报告》《2020年半年度报告》,任职期间未勤勉尽责,是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。

范宁,时任海航基础董事,知悉海航集团调拨和管理下属公司资金,参与审批担保3笔,签字表决通过《2018年年度报告》《2019年半年度报告》,未勤勉尽责,是其任职期间上述违规披露关联担保行为其他直接责任人员。

黄翔,时任海航基础监事长,曾参与审批担保6笔,签字表决通过《2019年年度报告》《2020年半年度报告》,未勤勉尽责,是其任职期间违规披露关联担保行为其他直接责任人员。

许惠才,时任海航基础副总裁,同时担任三亚凤凰国际机场有限责任公司(以下简称三亚机场)董事长,参与审批过为三亚机场提供的担保,签字表决通过《2018年年度报告》《2019年半年度报告》,未勤勉尽责,是其任职期间违规披露关联担保行为其他直接责任人员。

本案违法行为跨越新旧法,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,针对2018年1月至2020年6月的海航基础的上述行为,依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:

一、对海航基础给予警告,并处以130万元的罚款;

二、对鲁晓明给予警告,并处以70万元的罚款;

三、对陈德辉、邢喜红、黄翔给予警告,并分别处以50万元的罚款。

针对2020年7月至12月未及时披露非经营性关联交易行为,依据2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定,我会决定:

一、对海航基础给予警告,并处以70万元的罚款;

二、对鲁晓明给予警告,并处以30万元的罚款;

三、对陈德辉、邢喜红给予警告,并分别处以20万元的罚款。

针对尚多旭、刘腾键、范宁、许惠才的行为,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定,我会决定:

一、对尚多旭、刘腾键给予警告,并分别处以20万元的罚款;

二、对范宁、许惠才给予警告,并分别处以10万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2022年9月19日

链接: 中国政府网

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