索??引??号 bm56000001/2022-00007577 分????????类
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名????????称 第十八届发审委2022年第54次会议审核结果公告
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第十八届发审委2022年第54次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第54次发审委会议于2022512日召开,现将会议审核情况公告如下:

一、审核结果

(一)江西天新药业股份有限公司(首发)获通过。

(二)中健康桥医药集团股份有限公司(首发)暂缓表决

(三)青岛大牧人机械股份有限公司(首发)获通过。

(四)温州源飞宠物玩具制品股份有限公司(首发)获通过。

(五)深圳市智微智能科技股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)江西天新药业股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)报告期内对主要直销客户销售数量及金额变动原因、直销同类产品不同客户销售价格差异原因;(2)报告期内对主要经销商销售数量及金额变化的原因,对经销商相关销售是否真实;(3)内销高价的可持续性、内销主要客户的价格与市场价格是否存在明显差异,药品及医药中间体级的维生素B6内销价格明显高于外销的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人主营业务毛利率高于同行业。请发行人代表说明:(1)主要产品市场占有率及主营业务毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性;(2)报告期维生素B6、维生素B1营业收入占比逐年下降的原因及合理性,2020年生物素营业收入大幅提升的原因及合理性;(3)主要产品未来销售价格是否存在持续下滑的风险,高毛利率是否有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人被列入江西省重点排污单位名单,部分项目未取得节能审查意见,同时存在超产能生产情形。请发行人代表说明:(1)现有污染物处理能力与实际排放量的匹配性,超产能生产是否导致环保和安全生产等重大隐患;(2)部分项目未取得节能审查意见的原因及对发行人的影响,是否对发行人构成重大不利影响;(3)是否存在对发行人环保问题的投诉、举报和处罚,是否存在重大环保违法违规行为,环境保护相关制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)浙江天新是否已将所有与发行人相关的生产要素转让给发行人,发行人实际控制人对浙江天新的定位及处置计划,浙江天新是否与发行人存在潜在的同业竞争;(2)发行人未按规定缴纳的社保和公积金占应缴金额比例较高的原因,是否构成重大违法违规。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(二)中健康桥医药集团股份有限公司

(三)青岛大牧人机械股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)认定发行人无控股股东、无实际控制人是否准确,是否符合公司实际情况;(2)山东六和放弃表决权和放弃董事席位的原因,是否存在规避实际控制人认定及同业竞争的情形;(3)20095月徐斌转让无锡大牧人股权的受让方是否属于善意取得的情形,实际出资人是否有权追回相关股权,上述情形是否影响发行人股权结构的清晰和稳定;(4)武汉科谷、香港佳峰是否仍存在未清理的股权代持情况,是否存在纠纷或者诉讼及影响股东结构的稳定性;(5)发行人公司治理机制是否完备有效,未来是否存在公司治理失效的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)报告期内收入、在手订单变动趋势与同行业公司相比是否存在明显差异及其原因;(2)2019年度销售给新希望股份肉禽设备毛利率较高的原因及合理性;(3)2021年养猪设备收入大幅增长的原因及合理性;(4)2020年及2021年验收周期比2019年长的原因及合理性,是否存在通过操控验收时间延迟或提前确认收入的情形;(5)2022年一季度业绩下滑的情况及原因,并结合下游猪禽养殖行业的情况,说明2022年是否存在业绩大幅下滑的风险,相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人报告期存货账面价值增长较快,主要为未完工项目成本增长。请发行人代表说明:(1)未完工项目余额增加的原因及合理性,是否与同行业公司趋势一致,是否与在手订单相匹配;(2)各未完工项目存货跌价准备、期后结转情况,是否存在超期未结转成本的情况,部分项目自发货到验收周期超过1年的原因及合理性,是否存在减值迹象;(3)存货周转率逐期下降且远低于同行业公司的原因及合理性;(4)2021年库龄1年以上的存货占比大幅增长的原因,存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(四)温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

1、请发行人代表说明:(1)发行人和中宠股份共同投资柬埔寨爱淘的原因及商业合理性,发行人是否对柬埔寨爱淘具有实际控制权,相关关联交易的必要性、合理性,交易定价是否公允、是否存在通过关联交易调节发行人业绩的情形;(2)柬埔寨爱淘新产品仅向美国好氏独家销售的原因,结合行业内其他类似产品价格,分析其毛利率是否存在异常;(3)美国好氏作为发行人经销商的原因与商业合理性,发行人是否具备境外独立实现销售的能力,发行人是否对中宠股份存在重大依赖;(4)柬埔寨子公司销售收入是否真实。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人外协生产模式占比约50%。请发行人代表:(1)说明大量采取外协方式生产的原因、必要性和合理性,是否符合行业惯例;(2)结合外协厂商销售给发行人的毛利率,说明是否存在替发行人垫支成本费用的情形;(3)说明自产和外协单位成本差异较大的原因,外协价格的定价公允性;(4)说明外协供应商及其关联方与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

(五)深圳市智微智能科技股份有限公司

1、发行人承租房产存在瑕疵,且为发行人主要生产基地。请发行人代表说明:(1)瑕疵房产的具体情况、产生原因,是否办理了必要的审批或租赁备案手续、是否可能被行政处罚;(2)房产租赁合同是否有效、是否存在争议或纠纷,租赁房产是否存在被收回的风险;(3)整改或搬迁产生的费用及承担机制,是否对发行人持续经营产生重大不利影响,相关风险是否充分披露;(4)使用瑕疵房产是否符合《首发业务若干问题解答》等相关规定对资产完整性、生产经营合规性的要求。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明:(1)报告期内营业收入和净利润大幅上升的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致;报告期内经营活动现金流大额持续减少的原因及合理性;(2)国际贸易摩擦对发行人原材料尤其是芯片采购的影响,是否存在断供风险;(3)是否对欣泰亚洲、大联大的采购渠道存在重大依赖,向其釆购价格的公允性,相关合作是否具有稳定性;(4)发行人是否具有成本向下游传导的能力,如核心原材料的价格持续上涨,是否对持续盈利能力产生重大不利影响,相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人存货余额增长较大。请发行人代表:(1)说明报告期各期末存货结存单价、采购单价与生产成本结转单价的差异及原因,是否存在虚增存货、虚减成本的情况;(2)结合发行人与供应链服务商的资金流情况、控股股东及关联方资金核查等,说明是否存在变相虚减釆购成本的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。


发行监管部

2022年5月12日

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